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| ◆会社設立の方法 会社の設立には発起設立と募集設立の二つの方法があります。 中小企業の設立においては、ほとんどの場合、発起設立で行われるのが 一般的です。 【用語】発起人・・・会社設立の企画者として定款に署名した者 ・発起設立・・・・会社設立時に発起人のみで、すべての株式を 引き受ける設立方法 ・募集設立・・・・会社設立時に発起人が一部の株式を引き受け 残りを募集する設立方法 ◆現物出資とは 資本金の払い込みは必ずしも現金である必要はありません。 現金以外の自動車、不動産、有価証券などで出資を行うことも可能です。 現金以外で出資を行う方法を現物出資と呼んでいます。 現物出資を行う際には、検査役という人の調査が必要です。 従来の商法では現物出資の金額が資本金の五分の１以下かつ ５００万円以下の場合には検査役の調査が免除されていました。 つまり、５００万円の現物出資で、検査役の調査を免除するためには 最低２５００万円の資本金が必要でした。 新会社法ではこの要件が緩和され、現物出資の金額が ５００万円以下の場合には、検査役の調査が免除されることになりました。 例えば資本金が２０００万の会社であったとしても ５００万円までについては検査役の調査が免除されることになったのです。 検査役の調査のためには、裁判所に選任の申し立てをするなどの 煩雑な手続きが必要になるのですが、今回の商法改正で 検査役の調査が免除される範囲が広がり 現物出資は今までより行いやすくなったと言えるでしょう。 ただし！実際に現物出資を行う場合には、５００万円以下の場合でも 取締役が現物出資をしたものの価格を調査して、それを証明する 「調査報告書」を作成する必要があります。 実際の価格が調査と異なる場合には、不足分を補填する義務が 取締役などに発生することになりますので、慎重かつ適正な調査を 行わなければなりません。 なお、現物出資を行った後の所有権は会社に移ることになりますので 現物出資の内容によっては名義変更などの手続きも必要です。 ◆株券は不発行が原則 従来、株式会社は、株券を発行することが原則でした。 しかし、多くの中小企業で株券が発行されていない現状を鑑み ２００４年の商法改正で定款に株券を発行しない旨を定めれば 株券を発行しなくてもよくなりました。 さらに、新会社法では原則と例外を入れ替え、特に定款に定めなければ 株券を発行しないことを原則としました。 今後、株券を発行できるのは、定款に株券を発行する旨を定めた 株式会社のみになります。 また、非公開会社においては定款に株券発行の定めがあっても 株主から請求があるまでは株券を発行する必要性がないとされています。 |
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