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| ◆ 合同会社（LLＣ）とは 新会社法では合同会社（LLC）という会社形態が新設されました。 もともとは欧米にあった会社形態で、向こうでは株式会社のように 一般的に利用されています。 しかし、この欧米での合同会社と、日本の合同会社は厳密には 同じものではなく税制面などにおいて違いがあります。 そのため合同会社を欧米のLLCと区別するために日本版LLCと 呼ぶこともあります。 ◆ 合同会社（LLC）三つの特徴 ★ポイント１ 有限責任性 有限責任制度は出資者が出資の金額の範囲内で、損失の責任を 負っているということです。 この点は、合名会社、合資会社あるいは民法上の組合が出資の金額に 関わらず発生した損失の責任を負うとされる無限責任である点と 異なります。 人的な要素を重視した会社でありながら、物的な要素を重視した 株式会社同様に有限責任制を採用していることは合同会社のメリットの ひとつと言えます。 ★ポイント２ 内部自治 内部自治とは、組織の内部のルールが法律などによらず出資者の 合意により自由に決めることができる状態です。 株式会社であれば、法律に沿って株主総会、取締役会などの 機関構成がされることになりますが、合同会社では、必須の機関構成 というものはなく、出資者の中で自由に組織を構築することができます。 また利益配当においても、株式会社のように出資額に応じて配当を行う 必要はなく、出資額は少なくとも、利益に大きく貢献できる場合には 配当の比率を増やすように設定をすることもできます。 この民法上の組合に近い柔軟な運営は合名会社、合資会社でも 認められ人的な要素を重視した会社の特徴といえます。 ★ポイント３ 共同事業性 共同事業性は、原則として出資者全員が事業に参画することとされている ということです。 つまり、会社の所有と経営が一致していることが原則とされているのです。 ただし、定款で、出資のみを行う社員を定めることもでき、この場合 業務執行社員という一部の社員が業務執行を行うこととなります。 ◆ 合同会社の運営はどのようにするのか 合同会社（LLC）の具体的な活用例の前に合同会社の運営ついて 構成員の観点から簡単に理しておきます。 まず前提として合同会社の出資者は社員と呼ばれます。 合同会社は社員１名でも設立することができ各社員が、業務を執行します。 また、社員が複数の場合、社員の過半数で業務を決定することが 前提となっています。 ただし、日常的な業務については、他の社員が異議を述べない限り 各社員が単独でできるものとされています。 さらに定款で定めれば、特定の社員を業務執行社員とすることもでき その場合は業務執行社員の過半数で、業務を決定することとなります。 合同会社の代表権限は、基本的に全社員が持つこととなります。 しかし、業務執行社員がいる場合は、業務執行社員が代表権限を 持つことが通常です。 ただし、業務を執行しない社員を代表者と定めることもできます。 |
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